罗克佳华科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定的说明
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“佳华科技”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱云等49名交易对方合计持有的数盾信息科技股份有限公司（以下简称“数盾科技”、“标的公司”）90%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次交易是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关要求，审慎论证并说明如下：
一、 本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于重组标的行业与定位要求的规定
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条及相关规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应。
经董事会审慎核查，本次交易标的公司数盾科技完全符合上述要求：
标的公司符合科创板定位，与上市公司属于同行业：
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司数盾科技所属行业均为“I65 软件和信息技术服务业”，与本公司所属行业完全一致。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“新一代信息技术产业”。标的公司深耕商用密码领域二十余年，其主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业，并处于国家基础性、战略性产业。依据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板的行业领域要求。
二、 本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于协同效应与持续经营能力的要求
本次交易并非简单的资产收购，而是基于双方在客户、产品和技术层面深度融合的战略整合，旨在促进公司主营业务整合升级，显著提高持续经营能力。
客户协同效应显著：上市公司与标的公司的目标客户群体有所重叠，在客户布局方面具有天然协同效应。本次交易完成后，公司将整合数盾科技的市场渠道与客户资源，深化与既有战略客户的合作，并凭借标的公司已建立的稳定客户关系和品牌信任基础，拓展新的客户资源，丰富下游应用场景，从而提升市场份额和品牌影响力。
产品互补性强，形成全栈式解决方案：
本公司作为深耕物联网大数据服务的企业，依托“数据工厂”核心技术体系，形成了覆盖数据采集、治理、分析到应用的全价值链服务能力。
标的公司数盾科技专注于国产密码技术的研发与创新。本次交易将使公司获得在数据可信、数据溯源、数据传输、存储及应用等方面的密码安全能力，与公司现有业务形成优势互补。双方将共同构建从数据感知到数据安全的完整产品矩阵，助力公司将自身打造成为物联网大数据领域的全栈式解决方案提供商。
技术协同潜力巨大，巩固核心竞争力：
本公司已融合人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网五大核心技术，形成了包括物联网平台、区块链数据共享平台及数据安全管理系统在内的综合技术支撑。
数盾科技拥有高速/超高速硬件加解密、密码系统态势感知、抗量子密码算法等多项核心技术。
交易完成后，双方将结合技术优势，共享研发平台与关键技术人才，共同探索人工智能、区块链等技术在物联网大数据与密码安全融合领域的深度应用，巩固和提升对下游客户的综合服务能力，进一步拓展应用场景，从而提升上市公司核心竞争力和持续经营能力。
三、 本次交易已履行的程序完备、合规
为确保本次交易的合法、合规、高效推进，公司已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了现阶段所必需的法定程序：
严格履行保密与停牌程序：公司在筹划本次交易时采取了严格且充分的保密措施，并对内幕信息知情人进行登记。公司股票已于2025年11月24日开市起停牌，并按规定披露了进展公告。
完成内部审议程序：在股票停牌期间，公司按照监管要求编制了交易预案及相关文件。本次交易预案及相关议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
签署交易协议：公司已与全部49名交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
监事会审议通过：公司第四届监事会第五次会议已审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》及本次交易的具体方案。
四、 关于本次交易性质的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，董事会就本次交易的性质说明如下：
构成重大资产重组：经初步预估，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的标准，构成上市公司重大资产重组。
构成关联交易：根据本次交易方案初步测算，交易完成后部分交易对方及其一致行动人持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
不构成重组上市：本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。交易完成后，公司控股股东仍为上海百昱信息技术有限公司，实际控制人仍为李玮、王倩夫妇，本次交易不会导致公司控制权变更，因此不构成重组上市。
五、 董事会结论
综上所述，公司董事会认为：
本次交易的标的资产符合科创板定位，与上市公司属于同行业；交易具有显著的客户、产品与技术协同效应，有利于促进公司主营业务整合升级和提高持续经营能力。本次交易已履行的程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条等相关法律、法规和规范性文件的规定。
特此说明。
罗克佳华科技集团股份有限公司
董事会
2025年12月6日
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