首部上市公司监管行政法规问世，资本市场发展新纪元开启
一部涵盖公司治理、信息披露、并购重组等全部环节的行政法规，将中国资本市场对上市公司的监管提升到了前所未有的系统化高度。
证监会于12月5日发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，面向社会公开征求意见。这标志着中国将迎来首部专门针对上市公司监管的行政法规。
《条例》以“防风险、强监管、促发展”为主线，共八章、七十四条。
01 规则位阶提升，补齐法律体系关键一环
《条例》的制定并非凭空而来，而是基于长期以来中国资本市场发展的实践经验和对现有法规体系的完善需求。
现行关于上市公司治理、信息披露、并购重组等方面的监管规则，大多以证监会和交易所制定的部门规章或规范性文件形式存在，法律位阶较低。这些零散的规则在实施中往往存在标准不一、执行力不足的问题。
《条例》的出台在监管规则体系中具有 “承上启下” 的关键作用。它将上位法的《公司法》和《证券法》与下位法的证监会及交易所规则相衔接，成为两者之间的制度纽带。
北京大学法学院教授郭雳指出，《条例》填补了中国在上市公司监管领域长期缺失的行政法规层级，将有助于构建起结构更为严谨、权责更加分明的监管体系。
02 完善公司治理，约束“关键少数”
《条例》首次在行政法规层面设立专章，将上市公司治理作为规范重点，这在中国资本市场法治建设进程中具有重要意义。
这部行政法规细化了控股股东、实际控制人、董事和高管等 “关键少数” 的责任与义务。它明确禁止控股股东与实际控制人违规占用资金、违规操纵公司等行为。
南开学金融发展研究院院长田利辉认为，《条例》通过强化关键少数的诚信义务、行为约束与责任追究，为公司的“方向盘”加装了锁定机制。
与以往不同，《条例》明确了独立董事和董事会秘书的职责定位，特别加强了他们的履职保障，旨在实现全员合规的制度补齐。
03 严打财务造假，重塑市场诚信基础
针对上市公司信息披露中的财务造假问题，《条例》提出了多维度打击措施。它构建了从防范到惩处的完整制度框架。
《条例》强化了关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范上市公司通过关联交易操纵利润或实施系统性造假。
值得关注的是，《条例》首次将第三方配合造假纳入法律责任链条，禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确最高可罚款1000万元。
此外，《条例》建立了追责追偿机制，要求上市公司董事会积极追偿，追回造假多分配的利润、多发的薪酬及所获授的期权及股权。
04 聚焦投资者保护，强化价值回报导向
《条例》设立了“投资者保护”专章，聚焦市值管理、分红、回购、退市等重点环节，全方位强化投资者保护。
在提升投资者回报方面，《条例》明确要求上市公司关注公司的投资价值，对现金分红、股份回购作出制度化安排，引导上市公司增强回报投资者意识。
根据《条例》，符合利润分配条件的上市公司可以在一年内进行多次现金股利分配，强调了现金股利在股利分配选择上的优先性。
退市机制也得到进一步完善。《条例》禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定，同时要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施。
05 支持并购重组，促进产业整合升级
《条例》规范了并购重组行为，通过完善收购规则、资产重组要求和财务顾问监管制度，支持上市公司通过并购重组实现产业整合和转型升级。
在规范上市公司收购行为方面，《条例》细化了《证券法》关于收购的规定，明确了收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，旨在减少市场争议、稳定市场预期。
《条例》规定，如果重大资产重组的交易对方作出业绩承诺，在业绩承诺履行完毕前，承诺方不得转让、质押其在重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份和定向可转债。
同时，《条例》完善了财务顾问监管制度，对其聘请、职责和独立性要求进行了细化规定，旨在促使财务顾问在上市公司并购重组领域更好发挥“把关”作用。
清华大学法学院教授汤欣评价，《条例》在现有规范基础上，从基本法规层面进一步充实了防控和打击财务造假行为的 “工具箱”。
随着《条例》公开征求意见的推进，资本市场各方正在积极参与讨论，共同完善这部具有里程碑意义的监管法规。
从投资价值导向到财务造假打击，从公司治理到投资者保护，《条例》正在努力塑造一种更加注重内生价值创造的新型资本市场文化。
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